EDP - Energias de Portugal, S.A.
Praça Marquês de Pombal, nº 12 - 1250-162 Lisboa
NIPC e Matrícula 1805 CRC de Lisboa nº 500697256
Capital Social: EUR 3.656.537.715 - Sociedade Aberta
Nos termos do disposto na Lei e no Contrato de Sociedade, a pedido do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, convoco todos os Accionistas da EDP – Energias de Portugal, S.A. (a “EDP”), sociedade aberta, com sede social na Praça Marquês de Pombal, n.º 12, 1250-162 Lisboa, com o número único de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de pessoa colectiva 500 697 256, com o capital social de 3 656 537 715 Euros, para reunirem em Assembleia Geral Anual, no Auditório das novas instalações da EDP sitas na Avenida 24 de Julho, nº 12 a 12D, em Lisboa, no dia 21 de Abril de 2015, às 15:00 horas.
Os Accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral devem declarar previamente essa intenção, por escrito, (i) ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e (ii) ao intermediário financeiro junto do qual se encontre aberta a conta de registo individualizado de valores mobiliários, o mais tardar, até às 23:59 horas (GMT) do dia de negociação anterior à Data de Registo, ou seja, do dia 13 de Abril de 2015. Para este efeito, os Accionistas podem recorrer ao formulário automático de declaração que estará disponível na página da EDP na Internet (www.edp.pt) ou ao formulário em suporte papel disponível na referida página na Internet e na sede social, a partir da data de divulgação da presente convocatória.
A representação dos Accionistas é efectuada por carta, devidamente assinada, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e devendo ser recebida por este até às 17 horas do dia 19 de Abril de 2015 na sede social, sita na Praça Marquês de Pombal, n.º 12, 1250 162 Lisboa. Aos Accionistas é disponibilizado um formulário de carta de representação, podendo o mesmo ser obtido na página da EDP na Internet (www.edp.pt) ou mediante solicitação na sede social.
No caso de um mesmo accionista designar diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de valores mobiliários, não pode qualquer dos representantes votar em sentido diverso sobre a mesma proposta, sob cominação da anulação da totalidade dos votos expressos. Se algum dos representantes não comparecer na Assembleia Geral, serão, não obstante, considerados os votos dos representantes presentes, desde que estes votem todos no mesmo sentido.
A presença na Assembleia Geral de um accionista que tenha indicado um ou mais representantes tem como consequência a revogação dos poderes de representação conferidos.
Os Accionistas habilitados a participar na Assembleia Geral podem também exercer o seu direito de voto por correspondência sobre cada um dos Pontos da Ordem do Dia, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por correio registado com aviso de recepção, e entregue na sede social até ao dia 15 de Abril de 2015. Caso o Accionista seja uma pessoa singular, a sua assinatura deverá ser idêntica à do respectivo documento de identificação e uma cópia deste deverá ser enviada no mesmo envelope. Caso o Accionista seja uma pessoa colectiva, a assinatura do seu representante deve ser reconhecida nessa qualidade. Aos Accionistas é disponibilizado o formulário de carta para exercício do voto por correspondência, podendo o mesmo ser obtido na página da EDP na Internet (www.edp.pt) ou mediante solicitação na sede social.
Os Accionistas habilitados a participar na Assembleia poderão ainda exercer o seu direito de voto por correspondência por via electrónica; para o efeito, deverão manifestar essa intenção ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, através da página da EDP na Internet (www.edp.pt), de acordo com o modelo de comunicação constante da referida página, ou mediante solicitação na sede social, com a antecedência necessária para permitir o seu exercício até ao dia 15 de Abril de 2015; na sequência, receberão uma carta registada, endereçada para a morada constante na declaração do intermediário financeiro de registo dos valores mobiliários, contendo o endereço electrónico a utilizar para exercício do direito de voto e um código identificador (password) a mencionar na mensagem de correio electrónico com que o Accionista poderá exercer, até 15 de Abril de 2015, o seu direito de voto.
Cabe ao Presidente da Mesa verificar a autenticidade e regularidade dos votos exercidos por correspondência, por via postal ou electrónica, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação, considerando-se que esses votos valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.
a) De acordo com o disposto no número 1 do artigo 14.º do Contrato de Sociedade, às reuniões da Assembleia Geral só podem assistir Accionistas com direito de voto, bem como as demais pessoas cuja presença seja considerada como justificada pelo Presidente da Mesa.
b) A cada acção corresponde um voto.
c) Os Accionistas apenas podem participar e votar na Assembleia Geral, pessoalmente ou por representação, ou exercer o seu direito de voto por correspondência, por via postal ou electrónica, se forem titulares de pelo menos uma acção às 00:00 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior à data da realização da Assembleia Geral, ou seja, do dia 14 de Abril de 2015 (“Data de Registo”).
d) O exercício dos direitos de participação e de voto na Assembleia Geral não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à Data de Registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre a Data de Registo e a data da realização da Assembleia Geral.
e) Os Accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral devem declarar previamente essa intenção, por escrito, (i) ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e (ii) ao intermediário financeiro junto do qual se encontre aberta a conta de registo individualizado de valores mobiliários, o mais tardar, até às 23:59 horas (GMT) do dia de negociação anterior à Data de Registo, ou seja, do dia 13 de Abril de 2015. Para este efeito, os Accionistas podem recorrer ao formulário automático de declaração que estará disponível na página da EDP na Internet (www.edp.pt) ou ao formulário em suporte papel disponível na referida página na Internet e na sede social, a partir da data de divulgação da presente convocatória.
f) Os intermediários financeiros que sejam informados da intenção dos seus clientes em participarem na Assembleia Geral devem enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até às 23:59 horas (GMT) da Data de Registo, ou seja, do dia 14 de Abril de 2015, informação sobre o número de acções registadas em nome de cada um dos seus clientes, com referência às 00:00 horas da Data de Registo, podendo para o efeito utilizar o endereço de correio electrónico edp.ag@edp.pt.
g) Os Accionistas que, a título profissional, detenham acções em nome próprio, mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas acções, desde que, para além da declaração de participação e do envio pelo respectivo intermediário financeiro da informação acima referida, apresentem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até às 23:59 horas (GMT) do dia anterior à Data de Registo, ou seja, do dia 13 de Abril de 2015, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais, (i) a identificação de cada cliente (entendendo-se que a indicação do número de pessoa colectiva atribuído pela entidade competente no país de origem constituirá meio suficiente e proporcional para essa identificação), (ii) o número de acções a votar por conta de cada cliente, e (iii) as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem do dia, dadas por cada cliente.
h) Os Accionistas que tenham declarado a intenção de participar na Assembleia Geral nos termos acima referidos e transmitam a titularidade de acções entre a Data de Registo e o fim da Assembleia Geral devem comunicá-lo imediatamente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
i) A representação dos Accionistas é efectuada por carta, devidamente assinada, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e devendo ser recebida por este até às 17 horas do dia 19 de Abril de 2015 na sede social, sita na Praça Marquês de Pombal, n.º 12, 1250 162 Lisboa. Aos Accionistas é disponibilizado um formulário de carta de representação, podendo o mesmo ser obtido na página da EDP na Internet (www.edp.pt) ou mediante solicitação na sede social.
j) No caso de um mesmo accionista designar diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de valores mobiliários, não pode qualquer dos representantes votar em sentido diverso sobre a mesma proposta, sob cominação da anulação da totalidade dos votos expressos. Se algum dos representantes não comparecer na Assembleia Geral, serão, não obstante, considerados os votos dos representantes presentes, desde que estes votem todos no mesmo sentido.
k) A presença na Assembleia Geral de um accionista que tenha indicado um ou mais representantes tem como consequência a revogação dos poderes de representação conferidos.
l) Considerando que a Assembleia Geral se encontra agendada para as 15 horas, recomenda-se aos Accionistas que pretendam comparecer nessa reunião que o façam com uma hora de antecedência, de modo a permitir o atempado cumprimento das formalidades prévias para esse efeito.
m) Nos termos do disposto no artigo 23º-A do Código dos Valores Mobiliários, o(s) Accionista(s) que possua(m) acções correspondentes a, pelo menos, 2% do capital social, pode(m) requerer que, na Ordem do Dia, sejam incluídos determinados assuntos, mediante a apresentação de requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos cinco dias seguintes à publicação da presente convocatória, o qual deve ser acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira.
n) O aditamento à convocatória e as propostas de deliberação para cada assunto aditado são divulgados aos Accionistas pela mesma forma utilizada para a divulgação da presente convocatória, até às 00:00 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior à data da Assembleia Geral, ou seja, do dia 14 de Abril de 2015.
o) De acordo com o disposto no artigo 23º-B do Código dos Valores Mobiliários, o(s) Accionista(s) que possua(m) acções correspondentes a, pelo menos, 2% do capital social, pode(m) requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados, mediante a apresentação de requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória ou do respectivo aditamento, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação. As aludidas propostas de deliberação e a informação que as acompanhe são divulgadas aos Accionistas, logo que possível, pela mesma forma usada para a divulgação da presente convocatória, até dez dias antes da data da Assembleia Geral.
p) Não sendo satisfeitos os requerimentos para inclusão de assuntos na ordem do dia ou de propostas de deliberação, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia geral para deliberar sobre aqueles assuntos ou propostas.
Os documentos e informações respeitantes aos pontos da Ordem do Dia, bem como os demais elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais e no n.º 1 do artigo 21.º-C do Código dos Valores Mobiliários, estarão à disposição dos Accionistas, para consulta, na sede social, na página da EDP na Internet (www.edp.pt) e na página da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) na Internet (www.cmvm.pt), a partir da data de publicação da presente convocatória.
Na Assembleia Geral, os Accionistas podem requerer que lhes sejam prestadas informações que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, podendo ser recusadas as informações cuja prestação possa ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.
Considerando que as matérias objecto de deliberação no âmbito dos Pontos Três, Oito e Nove da Ordem do Dia contemplam diferentes assuntos, informam-se os Accionistas de que a votação dos mesmos será efectuada de forma desagregada na Assembleia Geral Anual. Assim,
a) Quanto ao Ponto Três da Ordem do Dia, será separadamente colocada à votação a apreciação geral do Conselho de Administração Executivo, do Conselho Geral e de Supervisão e do Revisor Oficial de Contas;
b) Quanto ao Ponto Oito da Ordem do Dia, será separadamente colocada à votação: (i) a alteração dos números 2 e 3 do artigo 4.º dos Estatutos e a revogação dos seus números 4 e 5, (ii) a modificação do n.º 4 do artigo 11.º dos Estatutos, (iii) a alteração do n.º 2 do artigo 16.º dos Estatutos e (iv) a alteração do n.º 4 do artigo 16.º dos Estatutos;
c) Quanto ao Ponto Nove da Ordem do Dia, será separadamente colocada à votação (i) a eleição dos membros do Conselho Geral e de Supervisão, (ii) a eleição dos membros do Conselho de Administração Executivo, (iii) a eleição do Revisor Oficial de Contas e respectivo Suplente, (iv) a eleição dos membros da Mesa da Assembleia Geral, (v) a eleição dos membros da Comissão de Vencimentos a nomear pela Assembleia Geral, (vi) a fixação da remuneração dos membros da Comissão de Vencimentos a nomear pela Assembleia Geral e (vii) a eleição dos membros do Conselho de Ambiente e Sustentabilidade.
Ponto Um – Deliberar sobre os documentos de prestação de contas individuais e consolidadas do exercício de 2014, incluindo o relatório único de gestão (que integra um capítulo referente ao governo societário), as contas individuais e consolidadas, o relatório anual e o parecer do Conselho Geral e de Supervisão (que integra o relatório anual da Comissão para as Matérias Financeiras/Comissão de Auditoria) e a certificação legal das contas individuais e consolidadas.
Ponto Dois – Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do exercício de 2014.
Ponto Três – Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, nos termos do disposto no artigo 455.º do Código das Sociedades Comerciais.
Ponto Quatro – Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e alienação de acções próprias pela EDP e sociedades participadas.
Ponto Cinco – Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e alienação de obrigações próprias pela EDP e sociedades participadas.
Ponto Seis – Deliberar sobre a política de remuneração dos membros do Conselho de Administração Executivo apresentada pela Comissão de Vencimentos do Conselho Geral e de Supervisão.
Ponto Sete – Deliberar sobre a política de remuneração dos membros dos demais órgãos sociais apresentada pela Comissão de Vencimentos eleita pela Assembleia Geral.
Ponto Oito – Deliberar sobre a alteração das seguintes disposições dos Estatutos da EDP: (i) artigo 4.º, mediante a modificação dos seus números 2 e 3 e a revogação dos seus números 4 e 5, (ii) artigo 11.º, mediante a modificação do seu número 4 e (iii) artigo 16.º, mediante a modificação dos seus números 2 e 4.
Ponto Nove – Deliberar sobre a eleição (i) dos membros do Conselho Geral e de Supervisão, (ii) dos membros do Conselho de Administração Executivo, (iii) do Revisor Oficial de Contas e respectivo Suplente, (iv) dos membros da Mesa da Assembleia Geral, (v) dos membros da Comissão de Vencimentos a nomear pela Assembleia Geral (incluindo a respectiva remuneração) e (vi) dos membros do Conselho de Ambiente e Sustentabilidade, para o mandato relativo ao triénio 2015-2017.
Propostas à Assembleia Geral de Accionistas
Ponto 1 da Ordem do Dia
Proposta do Conselho de Administração Executivo Deliberar sobre os documentos de prestação de contas individuais e consolidadas do exercício de 2014, incluindo o relatório único de gestão (que integra um capítulo referente ao governo societário), as contas individuais e consolidadas, o relatório anual e o parecer do Conselho Geral e de Supervisão (que integra o relatório anual da Comissão para as Matérias Financeiras/Comissão de Auditoria) e a certificação legal das contas individuais e consolidadas.
Ponto 2 da Ordem do Dia
Aplicação de resultados do exercício de 2014
Ponto 3 da Ordem do Dia
Parecer do Conselho Geral e de Supervisão sobre o voto de confiança no Conselho de Administração Executivo e Apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade
Ponto 4 da Ordem do Dia
Aquisição e alienação de acções próprias pela EDP e sociedades participadas
Ponto 5 da Ordem do Dia
Aquisição e alienação de obrigações próprias pela EDP e sociedades participadas
Ponto 6 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a política de remuneração dos membros do Conselho de Administração Executivo apresentada pela Comissão de Vencimentos do Conselho Geral e de Supervisão.
Ponto 7 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a política de remuneração dos membros dos demais órgãos sociais apresentada pela Comissão de Vencimentos eleita pela Assembleia Geral.
Ponto 8 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a alteração das seguintes disposições dos Estatutos da EDP: (i) artigo 4.º, mediante a modificação dos seus números 2 e 3 e a revogação dos seus números 4 e 5, (ii) artigo 11.º, mediante a modificação do seu número 4 e (iii) artigo 16.º, mediante a modificação dos seus números 2 e 4.
Ponto 9 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a eleição (i) dos membros do Conselho Geral e de Supervisão, (ii) dos membros do Conselho de Administração Executivo, (iii) do Revisor Oficial de Contas e respectivo Suplente, (iv) dos membros da Mesa da Assembleia Geral, (v) dos membros da Comissão de Vencimentos a nomear pela Assembleia Geral (incluindo a respectiva remuneração) e (vi) dos membros do Conselho de Ambiente e Sustentabilidade, para o mandato relativo ao triénio 2015-2017.
Extracto da acta 1/2015 da Assembleia Geral de Accionistas, de 21 de Abril de 2015