EDP - Energias de Portugal, S.A.
Marques de Pombal, 12 - 1250-162 Lisboa
NIPC y Matrícula 1805 CRC Lisboa Nº 500697256
Capital social: EUR 3656537715 - Sociedad Abierta
En virtud de lo dispuesto en la Ley y los Estatutos Sociales, a petición de los accionistas Parpública - Participações Públicas (SGPS), S.A. y Capitalpor - Participações Portuguesas, SGPS, S.A., se convoca a todos los señores accionistas de EDP - Energias de Portugal, S.A., Sociedad Abierta, con domicilio social en la plaza Marqués de Pombal, Nº 12, 1250-162 Lisboa, con el número de registro único en la oficina de registro de Comercio de Lisboa y de persona jurídica 500.697.256, con un capital social de 3.656.537.715 euros, a una reunión de la asamblea general en el Auditorio I del Centro de reuniones de la FIL en Bojador, Calle Parque de las Naciones, en Lisboa, el 25 de agosto de 2011, a las 15:00.
Los accionistas que deseen asistir a la asamblea general deberán declarar previamente esa intención, por escrito, (i) al presidente de la asamblea general y (ii) al intermediario financiero junto al cual esté abierto el registro individual de cuenta de valores mobiliarios, no más tarde de las 23:59 horas (GMT) del día hábil anterior a la fecha de registro, es decir, el 17 de agosto de 2011. Para este propósito, los accionistas pueden utilizar el formulario de auto declaración que estará disponible en el sitio web EDP (www.edp.pt) o el formato en papel disponible en ese sitio web y en el domicilio social, a partir de la fecha de divulgación de la presente convocatoria.
La representación de accionistas se realiza con una carta firmada dirigida al Presidente de la asamblea general, hasta las 17:00 del 23 de agosto de 2011, y dirigida a la oficina central en la plaza Marques de Pombal, N ° 12, 1250-162, Lisboa. Los accionistas dispondrán de un formulario de carta de representación, que se puede obtener en la página web de la EDP (www.edp.pt) o en la sede social previa petición.
En el caso de un único accionista nombrar diferentes representantes de las acciones mantenidas en diferentes cuentas de valores, no puede cualquiera de los representantes votar de manera diferente en la misma propuesta, so pena de cancelación de la totalidad de los votos. Si cualquiera de los representantes no comparece en la asamblea general, no se hará caso omiso de los votos de los representantes presentes si todos ellos votan de la misma manera.
La presencia en la asamblea general de un accionista que haya nombrado a uno o más representantes tiene como consecuencia la revocación de los poderes de representación otorgados.
Los accionistas con derecho de asistencia a la asamblea general podrán ejercer su derecho al voto por correspondencia en cada uno de los puntos del orden del día, mediante carta firmada idénticamente al carné de identidad o tarjeta ciudadana, dirigida al presidente de la mesa de la asamblea general, por correo certificado con acuse de recibo, y entregado en la sede hasta el 22 de agosto de 2011. En el mismo sobre se debe enviar fotocopia legible del documento de identidad o tarjeta de ciudadano de quien firma la carta. A los accionistas se les proporciona la papeleta para el voto por correspondencia, el cual puede obtenerse en la página web de EDP (www.edp.pt) o bajo petición en el domicilio social.
Los accionistas con derecho a participar en la asamblea también podrán ejercer su derecho al voto por correo por medios electrónicos; para este fin deberán estar acompañadas de su intención al presidente de la mesa de la asamblea general, o a través de la página web de la EDP (www.edp.pt), de acuerdo con el modelo de comunicación referido en la misma página, o mediante solicitud en el domicilio social con la suficiente antelación como para permitir su ejercicio hasta el 22 de agosto, 2011; seguidamente, recibirán una carta certificada dirigida a la dirección en la declaración del registro de intermediación de valores, que contiene la dirección de correo electrónico que se utilizará para ejercer el derecho de voto y un código de identificación (contraseña) proporcionado en el mensaje de correo electrónico con el que el accionista podrá ejercer su derecho a voto hasta el 22 de agosto de 2011.
REQUISITOS PARA LA PARTICIPACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL
a) De acuerdo con lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 14 de los estatutos, las reuniones de la asamblea general, solo pueden asistir los accionistas con derecho a voto, así como otras personas cuya presencia se considere justificada por el presidente de la mesa.
b) A cada acción le corresponde un voto.
c) Los accionistas sólo podrán asistir y votar en la asamblea general, personalmente o representados, o ejercer su derecho al voto por correspondencia por correo postal o electrónico si tienen al menos una acción hasta las 24:00 (GMT) del quinto (5º) día hábil anterior a la fecha de celebración de la asamblea general, es decir, el 18 de agosto de 2011 ("fecha de registro").
d) Los derechos de participación y de votación en la asamblea general no se ven afectados por la transferencia de las acciones en una fecha posterior a la fecha de registro, ni depende del bloqueo entre la fecha de registro y la fecha de la asamblea general.
e) Los accionistas que deseen asistir a la asamblea general deben declarar esta primera intención por escrito (i) al presidente de la asamblea general y (ii) al intermediario financiero con el que está abierta la cuenta de registro individual de valores mobiliários, antes de las 23:59 (GMT) del día hábil anterior a la fecha de registro, es decir, el 17 de agosto de 2011. Para este propósito, los accionistas pueden utilizar el formulario de auto declaración que estará disponible en el sitio web EDP (www.edp.pt) o al formato en papel disponible en ese sitio web y en el domicilio social a partir de la fecha de divulgación de la presente convocatoria.
f) Los intermediarios financieros que hayan sido informados de la intención de sus clientes a participar en la asamblea general deben enviar al presidente de la junta general antes de las 23:59 (GMT) de la fecha de registro, es decir, de 18 de agosto de 2011, la información sobre el número de acciones registradas a nombre de cada uno de sus clientes, con referencia a la 24:00 de la fecha de registro, pudiendo para ello utilizar la dirección de correo electrónico edp.ag@edp.pt.
g) Los accionistas que tengan un título profesional y posean acciones en su propio nombre pero por cuenta de clientes, pueden votar de manera diferente con sus acciones, siempre que, además de la declaración de la participación y la presentación por la respectiva información del intermediario financiero anteriormente, presentará al presidente de la junta general hasta las 23:59 (GMT) del día anterior a la fecha de registro, es decir, el 17 de agosto de 2011, con la evidencia suficiente y proporcional, (i) la identificación de cada cliente y el número de acciones con derecho a voto en su nombre, y (ii) las instrucciones de voto son precisas para cada punto del orden del día a cargo de cada cliente.
h) Los accionistas que han declarado su intención de participar en la reunión general de conformidad con lo anterior y el traspaso de su parte de las acciones entre la fecha de registro y el final de la junta general notificará inmediatamente al presidente de la junta General y la comisión del mercado de valores mobiliarios.
i) La representación de los accionistas se realiza con una carta firmada y dirigida al presidente de la junta general hasta las 17:00 del 23 de agosto del 2011 dirigida a la oficina central en Marques de Pombal, Nº 12, 1250-162 Lisboa. Se les proporciona a los accionistas un modelo de carta de representación donde pueden obtener la información en la página web de EDP (www.edp.pt) o en el domicilio social bajo petición.
j) En el caso de que un solo accionista designe a diferentes representantes de las acciones en diferentes cuentas de valores, ninguno de los representantes puede votar de manera diferente a la misma propuesta y se apelará a la cancelación de la totalidad de los votos. Si alguno de los representantes no asiste a la asamblea general, los votos de los representantes presentes no serán desestimados, siempre que todos voten en la misma dirección.
k) La presencia en la asamblea general de un accionista que haya designado a uno o más representantes, tiene como consecuencia la abrogación de los poderes de representación conferidos.
l) Teniendo en cuenta que la asamblea general está prevista para las 15:00, se recomienda a los accionistas que deseen asistir a esta reunión que lo hagan con una hora de antelación a fin de permitir el oportuno cumplimiento de las formalidades previas a ésta.
RELACIONES DE INCLUSIÓN EN EL PROGRAMA Y RESOLUCIONES DE PROPUESTAS
m) De conformidad con el artículo 23º-A del código de valores portugués, lo(s) accionista(s) que tiene acciones y que representen al menos el 2% del capital social, puede(n) exigir que, en el orden del día, ciertos temas se incluyan por solicitud dirigida por escrito al presidente de la junta general durante los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, que debe ir acompañada de una propuesta de resolución para cada punto propuesto.
n) La adición a la convocatoria y a las propuestas para cada asunto añadido se darán a conocer a los accionistas de la misma forma utilizada para la difusión de esta convocatoria hasta las 24:00 (GMT) del quinto (5º) día de negociación antes de la asamblea general, es decir, el 18 de agosto de 2011.
o) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 23º-B del código de valores portugués, los accionistas con acciones que representen al menos el 2% del capital social, podrán requerir propuestas de resolución para su inclusión en los artículos mencionados en la convocatoria mediante una solicitud dirigida por escrito al presidente de la junta general dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, que debe ir acompañada de una propuesta de resolución para cada punto propuesto. Las propuestas mencionadas para la deliberación y la información que siguen se dan a conocer a los accionistas en cuanto sea posible, de la misma manera se usa para la difusión de esta convocatoria, hasta diez días antes de la junta general.
p) No estando satisfechos los requerimientos para la inclusión de los puntos de la orden del día o de las propuestas de deliberación, los interesados podrán requerir legalmente la convocación de una nueva asamblea general para debatir sobre estos asuntos o propuestas.
ELEMENTOS INFORMATIVOS A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS
Los documentos e informaciones relacionadas con la agenda de los puntos, así como otros elementos establecidos en el apartado 1º del artículo 289º de la Ley de Sociedades Comerciales y en el apartado 1 del artículo 21º-C del Código de Valores, estarán a disposición de los accionistas para su consulta en la oficina central y en la página web de EDP (www.edp.pt), a partir de la fecha de publicación del presente anuncio.
En la asamblea general, los accionistas pueden pedir que se les proporcione información que les permita formarse una opinión sobre los asuntos sujetos a deliberación, pudiéndose denegar información que pueda causar un daño grave a la compañía, así como a otra empresa asociada, o incurrir en violación de la reserva de información impuesta por la ley.
Punto Único – Decidir sobre la modificación de las siguientes disposiciones de los artículos de asociación EDP: (i) el artículo 4º, cambiando su número 4º; (ii) el artículo 14º, mediante la modificación de los números actuales 3, 4, 6, 10 y 11 y la adición de nuevos puntos 11 y 12, con la consiguiente renumeración de los números actuales 11 y 12; (iii) el artículo 20º, mediante la adición de nuevos párrafos 6 y 7, y (iv) el artículo 27º, modificando el número actual 2.
Punto único del orden del día
Propuesta a los accionistas - PARPÚBLICA - Participações Públicas, SGPS, S.A. y Capitalpor - Participações Portuguesas, SGPS, S.A.
Resolución sobre la modificación de las siguientes disposiciones de los estatutos de EDP: (i) el artículo 4º, cambiando su número 4; (ii) el artículo 14º, mediante la modificación de los números actuales 3, 4, 6, 10 y 11 y la adición de nuevos puntos 11 y 12, con la consiguiente renumeración de los números actuales 11 y 12; (iii) el artículo 20º, mediante la adición de nuevos párrafos 6 y 7, y (iv) el artículo 27º, modificando el número actual 2.
Extracto del acta nº. 2/2011 de la junta general de accionistas del 25 de agosto 2011.